记者 | 吴治邦

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报告期内被外汇管理局罚款226万元的星德胜科技（苏州）股份有限公司(以下简称“星德胜”或公司)，却要硬冲上交所主板上市，拟募资的规模更是高达9.6亿元。

界面新闻记者注意到，或是为了税收优惠，星德胜自成立之初便存在着返程投资的问题，公司当前的控股股东为银科实业有限公司，但其实控人自始至终为中国国籍公民朱云舫。值得关注的是，因为返程投资的事项，星德胜及朱云舫在报告期内接连被罚。

涉假外资，报告期内公司及实控人接连被罚

公开信息显示，星德胜前身星德胜有限成立于2004年11月18日，星德胜有限于2021年9月2日整体变更设立为股份公司，成立之时唯一的股东为香港公司银科实业有限公司。苏州工业园区经济贸易发展局签发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2004]348号）、江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]56236号），同意银科实业出资设立外商独资企。

银科实业有限公司的基本情况来看，该主体是一家彻头彻尾的假外资企业，为公司实控人朱云舫于2004年6月在中国香港设立的公司。公司在申报稿中还披露称，因未按规定办理境外投资外汇登记手续，2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向朱云舫出具“苏苏汇检罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，处以责令改正、给予警告并罚款人民币5万元，朱云舫已缴纳完毕前述罚款，并于2021年3月补充办理了境外投资外汇登记手续。

界面新闻记者注意到，在早前，我们国家为了吸引真正的外来资本，会给外商企业提供诸如税收优惠、土地和水电等多方面的政策支持。从星德胜实控人朱云舫的做法来看，其奇妙的利用返程投资来设立公司，而且也未按规定办理境外投资外汇登记手续，或有政策寻租的嫌疑。

外管局37号文明确规定境内居民个人设立了境外控股公司之后，在回境内设立外商独资企业之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

对于历史上的假外资行为，星德胜并未在申报稿进行详细阐述，在欲冲刺IPO之，当地外汇管理局才临门补罚单。

值得关注的是，星德胜在报告期内同样因外汇被罚。2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向公司出具“苏苏汇检罚[2021]1号”《行政处罚决定书》，2019年4月30日，发行人在宁波银行姑苏支行办理跨境贷款，收到欧元贷款498万元，此后于2020年4月22日归还该笔贷款。外汇管理部门认定，星德胜在未如实披露实际控制人信息的情况下发生资金流入，被国家外汇管理局苏州市中心支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条的规定处以罚款226万元。

从上述信息来看，星德胜或长期未向外汇管理部门如实披露实际控制人，公司又长期有境外款项往来，那么公司历史上的违规行为是否会被追溯？公司又是否会遭进一步的处罚？

对于上述问题，界面新闻向星德胜发送采访请求，截止目前未收到回复。

家族企业特征明显，公司与实控人夫妻资金拆借频繁

假外资的情况来看，星德胜设立之初便存在着违规行为，而这一切或与公司长期家族式公司治理有关。股权结构来看，截至本招股说明书签署日，朱云舫持有银科实业有限公司100.00%的股权，而银科实业有限公司持有发行人91.83%的股份，朱云舫兄长朱云波持有发行人0.96%的股份，银科实业有限公司与朱云波于2022年1月7日签署了《一致行动协议》。

上述情况来看，朱云舫从股权上绝对控制星德胜。董事会层面，董事长总经理为朱云舫，另外三个非独立董事为奚桃萍、顾帆、申丽，其中朱云舫与董事奚桃萍系夫妻关系。

值得一提的是，在报告期初，星德胜甚至还没有监事会。星德胜在公告中披露称，在当时设监事1人，由曹为正担任。直到2021年6月23日，星德胜召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，选举李现元、杨颖洁为公司第一届监事会成员。同日，星德胜召开职工代表大会，选举刘宏英为职工代表监事。

界面新闻记者注意到，在报告期内，星德胜还与朱云舫、奚桃萍、薛雪英存在着频繁的资金拆出、拆入行为。其中薛雪英为奚桃萍的母亲，即朱云舫的丈母娘。以2020年为例：朱云舫的期初拆入余额、本期拆出金额、本期拆入金额、期末拆出余额分别为-454.45万元、859.62万元、2106.07万元、-792万元。奚桃萍的期初拆入余额、本期拆出金额分别为800万元、800万元。

另外，报告期内，出于操作便利性以及避税考虑，星德胜还曾经存在利用实际控制人朱云舫控制的个人卡收取废品废料款、发放奖金、支付经营成本费用等情形，上述收入支出合计金额分别为636.06万元、396.95万元、5万元。星德胜的申报稿披露称，针对上述情况，公司管理层于2021年2月开展内部自查、整改，公司已根据上述个人账户的交易记录、业务性质，进行了账务处理。2021年2月至今，公司不存在利用个人账户收付公司款项的情形。

星德胜的申报稿进一步显示，为了清理关联方往来款项，发行人、朱云舫、越正机电、侯传英、朱云波、薛雪英、朱雨音、星德耀于2021年6月1日签署了《债务清偿协议》，就相关债权债务进行抵销。2021年9月，公司向朱云舫偿还了债权债务抵销清偿后的往来款项527.16万元，关联方资金往来全部清理完毕。

从上述信息来看，如不是为了上市，星德胜与实控人及其关联方的资金不规范往来或将不断持续，公司为了上市采取了临门抱佛脚。

报告期内劳务派遣用工数量占员工总数一度达61.73%

对于公司不规范、违法违规行为的临门抱佛脚还体现在星德胜劳动员工方面，报告期各期末，公司劳务派遣用工数量及占用工总数比例分别为61.73%、43.26%、0.30%。

人力资源和社会保障部发布的《劳务派遣暂行规定》：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。很显然，星德胜的劳动用工情况已远远超出《劳务派遣暂行规定》

星德胜在申报稿中披露称，报告期内，公司曾存在劳务派遣用工比例超过用工总数10%的情形。公司已陆续将派遣员工转正，截至2022年5月31日，公司不存在劳务派遣用工情形。根据劳动主管部门出具的证明，报告期内公司及子公司不存在因违反相关劳动法律法规而受到重大行政处罚的情形。

对于长期违法规定用工的行为，星德胜在审报稿中披露称，主要系发行人业务量增加，交货期紧，用工不足且自主招工困难。为保障生产经营需求、提高管理效率，公司对部分不涉及关键技术，流动性较高，学历、技能与经验要求低的岗位采取劳务派遣的方式作为公司用工的补充手段。

星德胜在申报稿中披露的应付职工薪酬显示，公司在2019年-2021年的应付职工薪酬分别为2426.2万元、3505.61万元、4043.2万元。上述数据来看，在规范用工及营收规模扩大的背景下，星德胜的应付职工薪酬呈现出快速上升的态势。

某关注该领域的律师评价称：“除了财务信息，发审部门同样应当关注劳动者的权益，从严审核此类问题，对于历史遗留的不规范行为同样应当关注。”

星德胜在申报稿中披露称，公司控股股东银科实业、实际控制人朱云舫承诺：“若发行人及其控股子公司将来因本次发行之前存在的劳动用工事项（包括但不限于社会保险、住房公积金、劳务派遣等），被任何有权机构作出处罚或受到任何损失，本公司/本人将代其承担全部费用及相应责任；在发行人及其控股子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给发行人及其控股子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力造成重大不利影响。”